▲永續資訊品質參差不齊、缺乏可比較性問題日益突顯，各國監管機構將正式轉化具法律約束力的強制性規範。（資料照／記者湯興漢攝）
● 林志謙／政大法學院碩專班
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在政府法規正式上路之前，資本市場早已展開一場「無聲立法」。透過投資人的資金流向、供應鏈的採購條件、評級機構的標準設定，使得企業永續治理已從過往的品牌妝點，悄然蛻變為攸關生存的核心競爭力。然而，隨著永續資訊品質參差不齊、缺乏可比較性的問題日益突顯，各國監管機構開始將這股市場壓力「硬法化」，從自願性的軟法指引，正式轉化為具備法律約束力的強制性規範。
從CSR到ESG：典範轉移的完成
二十年前，企業社會責任（CSR）多半被視為公關部門的工作，一份美麗的年度報告書、幾場慈善活動，便足以滿足社會期望。然而，隨著氣候變遷威脅加劇、全球供應鏈複雜化，投資人對非財務風險的敏銳度急遽提升，一個更為嚴謹的ESG框架應運而生。這不再是企業營運的邊緣議題，而是直接影響融資成本、供應鏈篩選、甚至董事會決策的核心要素。
最明顯的轉變，體現在資本市場的三重壓力。首先是機構投資人的覺醒，全球最大的資產管理公司貝萊德（BlackRock）執行長芬克（Larry Fink）連續多年在致股東信中強調氣候風險，並要求被投資公司提供詳細的永續資訊。聯合國支持的責任投資原則（PRI）簽署方更直接要求投資標的進行ESG揭露，將永續表現與資金取得掛鉤。
其次是全球供應鏈的壓力傳導。蘋果公司要求主要供應商在2030年前實現碳中和，微軟將供應商的ESG績效列為合作的關鍵考量，這種透過採購契約傳導的壓力，有效地將永續規範擴散至數以萬計的上下游企業。
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最後則是ESG評級機構的興起。MSCI、Sustainalytics等機構建立了一套外部績效標竿，企業的ESG評級不僅影響其在永續指數中的權重，也成為許多投資決策的重要依據，形成一種無形但強大的同儕競爭壓力。
全球監管的硬法化浪潮
面對資訊品質參差不齊、缺乏可比較性的問題，各國監管機構開始將原本的軟法指引轉化為具備強制力的法律條文。
國際財務報導準則基金會於2021年成立國際永續準則理事會（ISSB），並在2023年發布《IFRS S1》與《IFRS S2》，為全球資本市場建立統一的永續揭露基線。S1建立了適用於所有永續議題的總體框架，要求企業依循治理、策略、風險管理及指標與目標四大支柱進行揭露。S2則專門針對氣候議題，強制要求揭露範疇一、二、三的溫室氣體排放量，並採用行業特定指標。
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歐盟則透過《企業永續報告指令》（CSRD）建立更深化的區域規範，以「雙重重大性」原則要求企業同時衡量財務面與衝擊面的重要性。最新通過的《企業永續盡職調查指令》（CSDDD）更將人權與環境責任延伸至全球價值鏈，一旦違規即須承擔民事賠償責任。
北美各州政府的ESG行動則展現出地方包圍中央的態勢。加州的《氣候企業數據問責法》要求年營收逾10億美元的大型企業揭露全範疇溫室氣體排放量，紐約州通過《氣候變遷超級基金法案》，採用「污染者付費」原則向化石燃料產業收取750億美元資金。這些州級立法的影響力已遠遠超出地理疆界，成為全美企業必須面對的新現實。
台灣的積極追趕與制度挑戰
台灣在這波全球浪潮中並未缺席，並展現出前所未有的政策企圖心。《氣候變遷因應法》將2050淨零排放明訂為法定目標，行政院核定的《第三期溫室氣體階段管制目標》更將2030年減碳目標提升至28±2%。金管會發布的《我國接軌IFRS永續揭露準則藍圖》規劃自2026年起，分三階段要求所有上市櫃公司直接採用ISSB的S1、S2準則。
然而，在地化過程並非坦途。台灣的接軌藍圖初期僅強制揭露範疇一、二排放，對範疇三採暫時免除措施，與歐盟CSRD要求完整價值鏈碳盤查存在明顯落差。這種規範差異對台灣企業結構造成放大效應：中小企業占全體企業98.88%，但多缺乏盤查與驗證所需的資金、人力，當國際品牌透過採購契約下放ESG條款時，這些處於價值鏈底端的企業往往只能被動吸收合規成本。
法律責任的根本轉變
最深刻的變革在於法律責任的移轉。金管會預告自2026會計年度起，所有上市櫃公司須將依IFRS S1、S2編製的永續資訊以專章形式納入年報。這意味著永續資訊將受到《證券交易法》的完整規範，董事會面臨的不再只是行政罰鍰，而是潛在的民事求償甚至刑事責任。
根據證交法第20條之1，若永續資訊有重大虛偽或隱匿，董事、監察人、經理人等管理階層都將面對投資人的鉅額求償，且採「推定過失」責任。更嚴重的是，相關行為可能觸犯「證券詐欺罪」（三年以上十年以下有期徒刑）或「申報公告不實罪」（一年以上七年以下有期徒刑），並得併科高額罰金。永續資訊不實不再只是賠錢了事，而是可能讓個人面臨牢獄之災的重罪。
務實轉型進入深水區
全球永續治理正從過往的表面文章轉向更加務實的階段。資本市場的無聲立法已然完成，各國監管框架日趨完善，企業面臨的不再是「是否」參與永續治理的選擇題，而是「如何」有效執行的實作題。
這場轉變的關鍵在於建立「數據驅動」的永續管理體系。企業不能再滿足於定性的宣示，而必須提供可量化、可驗證的績效指標。技術創新將扮演重要角色，從人工智慧輔助的碳盤查，到區塊鏈技術確保供應鏈透明度，都將成為企業提升永續競爭力的關鍵工具。
對企業而言，關鍵在於將永續治理從合規負擔轉化為價值創造的機會。那些能夠提前布局、建立完整永續管理體系的企業，不僅能降低未來的法律風險，更能在綠色金融、永續供應鏈等新興市場中搶得先機。對政府而言，挑戰則在於如何平衡監管力度與市場活力，既要確保資訊品質，又要避免過度的行政負擔扼殺企業創新動能。
永續治理已從自願邁向強制，從軟法走向硬法。對台灣企業而言，這不僅是一場關乎合規的挑戰，更是重新定義企業價值與競爭力的機遇。在全球永續治理的新賽局中，唯有深化內功、提升實質能力，才能在這場不可逆轉的變革中站穩腳跟，甚至化危機為轉機。
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